面对来势汹汹的日军，坐镇第五战区的李宗仁，手里攥着的却是一把“烂牌”——西北军的残部、川军的草鞋兵、桂系的疲惫之师，还有曾被嫌弃的“逃将”张自忠。 这些“杂牌军”的装备寒酸，派系林立，互不统属。此前连遭败绩，部队普遍存在畏战情绪。